Ustanovitev in statusna preoblikovanja gospodarske družbe

Gospodarskim subjektom dajemo celovito pravno podporo na področjih ustanovitve gospodarskih družb ter v primeru statusnih preoblikovanj. Z dolgoletnimi izkušnjami in strokovnim znanjem uresničujemo poslovne načrte strank, pri tem pa jih vodimo skozi vse pravne postopke, ki so potrebni za ustanovitev in prilagoditev strukture družbe.

Ustanovitev družbe: 

Za ustanovitev nove gospodarske družbe je ključno pravilno oblikovanje pogodbe o ustanovitvi oziroma družbene pogodbe in izpolnjevanje zahtevanih pravnih formalnosti. Strankam svetujemo pri izbiri najustreznejše pravne oblike družbe tako pri oblikovanju enostavnih poslovnih oblik podjetja, predvsem pa pri ustanovitvi bolj kompleksnih oblik podjetja, kjer je več ustanoviteljev, pri ustanovitvi podružnic in pri ustanovitvi poslovnih enot. Odločitev o izbiri ustrezne pravnoorganizacijske oblike nove gospodarske družbe temelji na analizi poslovnih ciljev, predvidevanju odgovornosti ustanoviteljev, ob skrbnem upoštevanju davčnega vidika posamezne oblike družbe ter predvidenega poslovanja.

Naše storitve vključujejo pripravo ustanovitvenih aktov, vključno z družbeno pogodbo, statutom in drugimi ustanovitvenimi akti ter družbeniškimi dogovori. Strankam nudimo celostno storitev pri ustanovitvi nove gospodarske družbe, zato poskrbimo tudi za registracijske postopke družbe pri pristojnih organih ter zagotavljamo, da je postopek ustanovitve izveden učinkovito in v skladu z zakonodajo.

Faze ustanovitve družbe:

  • Priprava poslovnega načrta: Ocenitev poslovnih ciljev in finančnih potreb za uspešno ustanovitev.
  • Izbor pravne oblike: Določitev najustreznejše pravne strukture družbe glede na namen in vrsto dejavnosti ter obdavčitev.
  • Registracija podjetja: Priprava in vložitev potrebne dokumentacije za vpis družbe v register.
  • Ustanovitev družbe: Obravnava družbene pogodbe, določitev osnovnega kapitala in pravic družbenikov.

Poseben poudarek ob ustanavljanju družbe, lahko pa tudi v času delovanja gospodarske družbe, dajemo družbeniškim dogovorom, katerih namen je uskladiti interese vseh družbenikov v družbi ter zagotoviti boljše delovanje podjetja. Takšen dogovor med družbeniki običajno ureja različna vprašanja v zvezi z upravljanjem podjetja, deljenjem dobička, odgovornostjo, glasovalnimi pravicami in drugimi vidiki sodelovanja in delovanja družbenikov. Bistvo pa je v tem, da je takšen dogovor zasebna listina in ni javno objavljen, kot je npr. družbena pogodba, ki je dostopna vsakomur. Družbeniški dogovori so notranji sporazumi, ki temeljijo na zaupanju in sodelovanju med družbeniki ter pomagajo pri ustvarjanju stabilnega in uspešnega poslovnega okolja v podjetju.

Statusna preoblikovanja: 

Statusna preoblikovanja omogočajo prilagoditev strukture in organizacije družbe, kot so združitve, delitve ali preoblikovanje v drugo pravno obliko. Pri tem stranke vodimo skozi zapletene pravne postopke ter zagotavljamo pravno varnost in skladnost z zakonodajo.

Oblike statusnih preoblikovanj:

  • Združitev družb: Povezovanje dveh ali več družb v eno z namenom doseganja najboljših sinergijskih učinkov in maksimiziranja poslovnih rezultatov. Združitev družb se lahko izvede s prenosom celotnega premoženja ene ali več družb na drugo družbo (pripojitev) ali pa z ustanovitvijo nove družbe, na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (spojitev).
  • Delitev družb: Delitev družbe na dve ali več ločenih entitet omogoča ločevanje poslovnih dejavnosti. Možne oblike so: razdelitev, ki se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na nove kapitalske družbe ali na prevzemne kapitalske družbe; izčlenitev, ki se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na nove kapitalske družbe ali na prevzemne kapitalske družbe, in oddelitev, ki se opravi s prenosom posameznih delov premoženja družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na nove kapitalske družbe ali na prevzemne kapitalske družbe.
  • Preoblikovanje družbe: Sprememba pravne oblike družbe (npr. preoblikovanje iz s.p. v d.o.o. ali preoblikovanje d.o.o. v d.d.), ki ustreza novim poslovnim potrebam.

Zelo pogosta oblika statusnega preoblikovanja je preoblikovanje samostojnega podjetnika posameznika (s.p.) v družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Gre za pravno obliko preoblikovanja, pri kateri se samostojni podjetnik, ki je bil v preteklosti odgovoren za obveznosti svojega poslovanja s svojim celotnim premoženjem, preoblikuje v pravno osebo, kjer je odgovornost omejena na vloženi kapital. Namen preoblikovanja s.p. v d.o.o. je lahko večplasten in je odvisen od specifičnih ciljev in okoliščin lastnika podjetja. Nekateri ključni razlogi za preoblikovanje so:

  • Omejitev osebne odgovornosti: s preoblikovanjem v d.o.o. se odgovornost omeji na višino vloženega kapitala, kar pomeni, da osebno premoženje lastnika ni več ogroženo v primeru finančnih težav podjetja.
  • Poslovna priložnost in rast: preoblikovanje v d.o.o. lahko omogoči lažji dostop do posojil in financiranja, kar podjetniku omogoča lažje izvajanje rasti in razvoja svojega podjetja.
  • Razširitev poslovanja: če samostojni podjetnik želi vključiti nove partnerje ali delničarje, je preoblikovanje v d.o.o. ustrezna pravna oblika za vključitev več lastnikov in delitev lastniškega deleža.
  • Družinsko podjetje: če je s.p. družinsko podjetje in želijo člani družine sodelovati v poslovanju, je d.o.o. bolj primerna pravna oblika, ki omogoča delitev lastništva in odgovornosti med člani družine.
  • Dostop do javnih razpisov in poslov z večjimi podjetji: v nekaterih primerih je za sodelovanje v javnih razpisih ali poslovanje z večjimi podjetji zahtevana pravna oblika d.o.o.

Izkušnje nas učijo, da izvedba statusnega preoblikovanja največkrat predstavlja večplastno in kompleksno pravno operacijo, pri kateri za nemoteno uspešno izvedbo postopka preoblikovanja poskrbimo tudi za sodelovanje strokovnjakov z drugih ustreznih področij, največkrat so to revizorji in pooblaščeni ocenjevalci vrednosti.

Sorodne vsebine

Davčno izogibanje – Neskladnost Zakona o davčnem postopku z Ustavo RS

Odločba Ustavnega sodišča št. U-I-492/20 z dne 5. 10. 2023 – Ustavno sodišče Republike Slovenije...
Krištof & Brečko Advokatura